El Consejo de Administración de “CODERE Sociedad Anónima”, por acuerdo adoptado en sesión celebrada el día 24 de marzo de 2015, ha decidido convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio de la sociedad, sito en 28108, Alcobendas (Madrid), Avda. de Bruselas nº 26 a las 9:30 horas del día 27 de abril de 2015, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 28de abril de 2015 en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente
ORDEN DEL DÍA
PRIMERO. Modificación de los Estatutos Sociales para adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
a) Modificación de los artículos 16, 24.3, 24.5, 24.10, 24.13, 24.18 y 26 de los Estatutos Sociales.
b) Modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales.
SEGUNDO.- Modificación de los artículos 7, 9.2, 9.5, 11, 12.1, 12.4, 24.3 y 24.6 del Reglamento de Junta General de Accionistas para adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
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TERCERO.- Aprobación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores.
CUARTO.- Puntos introducidos a requerimiento de determinados accionistas titulares de más del tres por ciento del capital social
1. i) Puesta a disposición de los accionistas del Contrato Lock-Up anunciado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) el pasado 23 de septiembre de 2014, suscrito por CODERE, S.A. (“Codere” o “Compañía”) con las entidades que se indican a continuación, y que contienen los términos esenciales de la restructuración del capital y la deuda del grupo Codere;
a. Codere Finance Luxembourg SA, emisor de bonos senior por importe de 760.000.000 de euros al 8’250% de interés y con vencimiento en 2015 (los “Bonos en Euros”) y de bonos senior por importe de 300.000.000 de dólares americanos al 9’250% de interés y con vencimiento en 2019 (los “Bonos en Dólares” y, conjuntamente con los Bonos en Euros, los “Bonos Existentes”) y determinadas sociedades del Grupo Codere (todas ellas, conjuntamente con Codere, las “Sociedades del Grupo”);
b. los tenedores de aproximadamente el 80’2% de los Bonos en Euros y de aproximadamente el 88’9% de los Bonos en Dólares (conjuntamente con cualquier otro tenedor de los Bonos Existentes que se haya adherido al Contrato de Lock-Up con posterioridad, los “Bonistas Participantes”);
c. los Bonistas Participantes que han acordado asegurar íntegramente el importe del Nuevo Contrato de Préstamo (conjuntamente con cualquier tenedor de Bonos Existentes que se haya adherido a dicho aseguramiento dentro de los diez días diez días hábiles siguientes a la fecha de anuncio del contrato Lock-Up, las “Entidades Aseguradoras del Contrato de Préstamo”);
d. los Bonistas participantes que han acordado asegurar íntegramente el importe de la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo (conjuntamente con cualquier tenedor de Bonos Existentes que se haya adherido a dicho aseguramiento dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de anuncio del acuerdo Lock-Up, las “Entidades Aseguradoras de los Bonos”); y
e. D. José Antonio Martínez Sampedro, D. Javier Martínez Sampedro, Dª Encarnación Martínez Sampedro, Dª Mª Carmen Martínez Sampedro y Masampe Holding B.V. (los “Accionistas Originales”).
ii) Explicación detallada a la Junta de los motivos y el interés social que han conducido a materializar la restructuración del capital y la deuda del grupo Codere por medio de la suscripción del Contrato Lock Up, así como de los principales extremos en que consiste dicho acuerdo y de las consecuencias que tendría para los accionistas en caso de finalmente ejecutarse.
2.- Información detallada a la Junta del procedimiento “scheme of arrangement” (“Scheme”) previsto en la Ley de Sociedades del Reino Unido (UK Companies Act, 2006) iniciado por Codere ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, y cuya finalidad es obtener una autorización judicial favorable para implementar la estructuración del Grupo Codere. Explicación detallada de los motivos y el interés social que han llevado a iniciar este procedimiento ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, y los motivos por los que la restructuración del Grupo Codere no puede ser implementada bajo legislación española. A estos efectos, información detallada del estado en que se encuentra dicha solicitud, así como de las ventajas y posibles amenazas que supondrían para los accionistas si finalmente se implementa la restructuración del grupo Codere bajo la legislación de Inglaterra y Gales.
3.- Explicación detallada a la Junta de los motivos por los que el acuerdo Lock Up ha sido suscrito por los Accionistas Originales, sin contar a esos efectos con otros accionistas también “originales”, tales como son algunos de los accionistas convocantes de la presente Junta General Extraordinaria, además de socios industriales históricos de Codere. Información detallada de las razones por las que los Bonistas Existentes consideran que es de importancia crítica que Jose Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro, inviertan en acciones restringidas de Codere tras la restructuración de la Compañía, en concreto de un 19,58% del capital social, y en virtud de que se estipula que dicha adquisición será al precio de mercado post-restructuración con un mínimo de 500.000 Euros.
4. En relación con el hecho relevante remitido a la CNMV con fecha 24 de septiembre de 2014, y en virtud del cual se informa del porcentaje de participación de los accionistas actuales en el Capital social de Codere al finalizar el proceso de restructuración, se recoge expresamente un porcentaje de participación en el Capital social por parte de los minoritarios del 0,67% al finalizar su última fase. Por tanto, y en aras a la absoluta dilución de la participación de los accionistas minoritarios en el Capital social de CODERE con motivo de su restructuración, se solicita la información detallada de los mecanismos de compensación que a día de hoy contempla el Consejo de Administración de Codere como medida que permita resarcir a los accionistas minoritarios de la Compañía.
5.- Información detallada a la Junta de los motivos y el interés general por los que Codere promoverá su exclusión de cotización mediante la formulación de una oferta pública de exclusión de todos los que sean titulares de acciones a la finalización del proceso de restructuración, y por consiguiente las razones por las que Jose Antonio Martínez Sampedro, Javier Martínez Sampedro y determinados miembros de la familia Martínez Sampedro y los Bonistas existentes han acordado no acudir a la OPA de exclusión en relación a sus acciones, a pesar de haber suscrito todos ellos el Contrato Lock Up.”
PUNTO DE CARÁCTER CONSULTIVO O INFORMATIVO
SEXTO.- Informe sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de “Codere S.A”
PROPUESTAS DE ACUERDOS: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 519.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la atención del Secretario del Consejo D. Luis Argüello Álvarez, que habrá de recibirse enel domicilio social de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de publicación de esta convocatoria, con indicación de: (i) la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho; (ii) el número de acciones del que sean titulares; (iii) un certificado original emitido por la entidad depositaria de sus acciones, acreditativo de la titularidad de dichas acciones a la fecha de la publicación de la presente convocatoria; (iv) el texto completo de cada una de las propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos en el orden del día y (v) cuanta otra documentación resulte procedente.
La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, mediante su inserción en la página web corporativa.
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