PRIMERO. -Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria), y del informe de gestión de CODERE, S.A., y de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión de la sociedad CODERE S.A. y las Cuentas Anuales(balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria)y el Informe de Gestión consolidados de su grupo de sociedades correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, formulados por el Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de fecha 26 de febrero de 2014.
Un ejemplar de las Cuentas e Informes, así como del informe de verificación de los auditores, será presentado para su depósito en el Registro Mercantil, en unión de la certificación del presente acuerdo y del de aplicación del resultado a que se refiere el Art. 279 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
SEGUNDO. -Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, que asciende a 165.514.000 € de pérdidas, a la vista de la Propuesta del Órgano de Administración, conforme a lo siguiente:
A resultados negativos de ejercicios anteriores 165.514.000€
TERCERO. -Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2014.
Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración de Codere S.A. correspondiente al ejercicio 2014, cerrado el 31 de diciembre de 2014.
CUARTO. -Ratificación, nombramiento o reelección de miembros del Consejo de
Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
4.1. Reelección de D. José Antonio Martínez Sampedro como Consejero Ejecutivo.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, reelegir en su cargo de Consejero Ejecutivo, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. José Antonio Martínez Sampedro cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha estado adisposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.2. Reelección de D. Luis Javier Martínez Sampedro como Consejero Ejecutivo.
De conformidad con la propuesta del Consejode Administración, reelegir en su cargo deConsejero Ejecutivo, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. Luis Javier Martínez Sampedro cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha estado a disposición de los Sres. accionistasdes de la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.3. Reelección de Dª. Encarnación Martínez Sampedro como Consejera
Ejecutiva.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, reelegir en su cargo de Consejera Ejecutiva, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a Dª. Encarnación Martínez Sampedro cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres.accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.4. Reelección de D. José Ignacio Cases Méndez como Consejero Externo
Dominical.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, reelegir en su cargo de Consejero Externo Dominical, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. José Ignacio Cases Méndez cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.5. Reelección de D. José Ramón Romero Rodríguez como Consejero Externo Dominical
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, reelegir en su cargo de Consejero Externo Dominical, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. José Ramón Romero Rodríguez cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.6. Reelección de D. Joseph Zappala, como Consejero Externo Independiente.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta a su vez del Comité de Gobierno Corporativo, reelegir en su cargo de Consejero Externo Independiente, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. Joseph Zappala cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección fue realizada por el Comité de Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.7. Reelección de D. Juan José Zornoza Pérez, como otro Consejero Externo.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, reelegir en su cargo de otro Consejero Externo, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. Juan José Zornoza Pérez cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
4.8. Reelección de D. Eugenio Vela Sastre, como otro Consejero Externo.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, por el plazo máximo legal y estatutario de 4 años, a D. Eugenio Vela Sastre cuyas circunstancias personales constan ya en el Registro Mercantil.
Se informa a la Junta que la propuesta de reelección cuenta con el informe favorable previo del Comité de Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
QUINTO. – Prórroga del auditor de cuentas de CODERE, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades.
Prorrogar, para el ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2015, a la sociedad
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid (28046), Paseo de la Castellana, 259B, C.I.F. número B-79031290 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja 87250 – 1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª; e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242, como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado.
SEXTO. -Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.
Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.
SÉPTIMO. – Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2014.
De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, someter a votación con carácter consultivo el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de “Codere S.A.”, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.
Fuente: CNMV
