Se comunica que en el día de hoy se ha celebrado en el domicilio social y en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de Accionistas de Codere, S.A., con la asistencia de un total de 108.421.402 acciones, presentes o representadas, representativas del 91,47% del capital social, en la que (i) se aprobaron por mayoría suficiente las propuestas de acuerdo presentadas por el consejo de administración en relación con los puntos Primero a Noveno del orden del día de la junta general, …………
………….. según constan en el Anexo 1; y (ii) se rechazó por mayoría suficiente el punto Décimo del orden del día, relativo a la propuesta de ejercicio de la acción social de responsabilidad contra D. Norman Sorensen Valdez, solicitado mediante complemento de convocatoria por el accionista Masampe, S.L., según consta asimismo en el
Anexo 1.
Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de junio de
2019.
PRIMERO.- Cuentas anuales y gestión social.
1.1. Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria), y del informe de gestión de CODERE, S.A., y de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de
flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de su Grupo
Consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de
diciembre de 2018.
1.2. Examen y aprobación en su caso, del estado de información no financiera del
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
1.3. Examen y aprobación en su caso, de la gestión del Consejo de
Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
1.1. Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión de la sociedad CODERE S.A. y las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión consolidados de su grupo de sociedades correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018, formulados por el Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de fecha 26 de febrero de 2019.
Un ejemplar de las Cuentas e Informes, así como del informe de verificación de los auditores, será presentado para su depósito en el Registro Mercantil, en unión de la certificación del presente acuerdo y del de aplicación del resultado a que se refiere el Art. 279 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
1.2. Aprobar el estado de información no financiera del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 incluido en el informe de gestión de CODERE S.A. y formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2019.
1.3. Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración de Codere S.A. correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.
SEGUNDO.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
A la vista de la propuesta del órgano de Administración, aprobar la aplicación del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018, cuyas cifras están expresadas en miles de euros, conforme a lo siguiente:
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (9.447)
Aplicación
Reserva legal
Resultados negativos de ejercicios anteriores (9.447)
TERCERO.- Nombramiento de consejeros. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
3.1. Nombramiento de D. Alberto Manzanares Secades como Consejero
Dominical.
3.2. Nombramiento de D. Fernando Sempere Rodríguez como Consejero
Dominical.
3.1. De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, nombrar como Consejero Externo Dominical, por el plazo estatutario de 2 años, a D. Alberto Manzanares Secades.
Se informa a la Junta que la propuesta de nombramiento cuenta con el informe favorable previo del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
3.2. De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, nombrar como Consejero Externo Dominical, por el plazo estatutario de 2 años, a D. Fernando Sempere Rodríguez.
Se informa a la Junta que la propuesta de nombramiento cuenta con el informe favorable previo del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo el cual ha sido debidamente puesto a disposición de los Sres. accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.
CUARTO.- Prórroga del auditor de cuentas de CODERE, S.A. y de su Grupo
Consolidado de sociedades.
Prorrogar, por plazo de 3 años, es decir, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 a la sociedad “ERNST & YOUNG S.L.” con domicilio en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso 1 inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.749, Libro 0, folio 215, Sección 8ª hoja M-23123, C.I.F B-78970506, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número SO530, como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.
QUINTO.- Política de remuneraciones de los consejeros. Determinación del importe máximo de su remuneración anual en su condición de tales.
Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Codere, S.A. para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, cuyo texto íntegro ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 septedecies de la Ley de Sociedades de Capital, esta Política de Remuneraciones establece en DOS MILLONES DE EUROS (2.000.000 €) el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.
SEXTO.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
Aprobar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse con una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos. El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
SÉPTIMO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.
Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.
OCTAVO.- Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de “Codere S.A.”, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.
NOVENO.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de
Administración de la Sociedad.
La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el informe correspondiente.
DÉCIMO.- Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra D. Norman Sorensen Valdez y cese del consejero D. Norman Sorensen Valdez.
Adicionalmente, y en virtud del complemento de convocatoria solicitado por el accionista “MASAMPE S.L.”, titular de más del 3% del capital social, se sometió también a votación, como Punto Décimo del Orden del Día, el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra D. Norman Sorensen Valdez y cese del Consejero D. Norman Sorensen Valdez, el cual, puesto a votación, fue rechazado por una mayoría suficiente.
