actualizado: 7 Aug 2020

n Recibir el Boletín diario con las últimas noticias del sector

Acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Codere

Ayer, 30 de julio, se celebró en el domicilio social, por procedimiento telemático y en primera convocatoria la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Codere, S.A., con la asistencia de un total de 57.338.802 acciones, presentes o representadas, representativas del 48,37% del capital social, en la que se aprobaron por mayoría suficiente las propuestas de acuerdo presentadas por el consejo de administración en relación con los puntos Primero y Segundo del orden del día de la junta general, según constan en el Anexo 1.

Anexo 1

Orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de julio de 2020.

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A., A CELEBRAR EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 30 DE JULIO DE 2020, O EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 31 DE JULIO DE 2020.

PRIMERO.- Aprobación, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, del otorgamiento de garantías reales relativas a determinadas operaciones de financiación.

En el contexto de la refinanciación de ciertas operaciones de financiación concedidas a Codere, S.A. (la «Sociedad») y a otras entidades del Grupo Codere (el «Grupo»), y en particular, la emisión por Codere Finance 2 (Luxembourg) S.A. (el «Emisor») de nuevos bonos super senior garantizados por importe de hasta 250.000.000 de Euros, con vencimiento el 30 de septiembre de 2023, en virtud de dos tramos:

  1. un primer tramo por importe de 85.000.000 de Euros, con tipo de interés efectivo del 12,75% hasta la implementación de determinadas modificaciones a los Bonos Existentes y del 10,75% con posterioridad a la implementación de determinadas modificaciones a los Bonos Existentes, a emitir no más tarde del 15 de agosto de 2020 (y que puede haber sido emitido a la fecha de la presente Junta General Extraordinaria); y
  2. un segundo tramo por importe de 165.000.000 de Euros, con tipo de interés efectivo del 10,75%, a emitir, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, con motivo de la implementación de determinadas modificaciones a los Bonos Existentes,

y en que la Sociedad interviene como Garante Principal (Parent Guarantor) (los «Nuevos Bonos»), está previsto que la Sociedad otorgue una serie de garantías reales (entre ellas, y sin carácter limitativo, la pignoración de las acciones de Codere Luxembourg 1 S.à r.l y sobre los derechos de crédito derivados de cualesquiera préstamos o créditos intragrupo) a favor de los acreedores de los Nuevos Bonos y/o sus agentes o representantes.

A los efectos previstos en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General acuerda autorizar expresamente el otorgamiento de las garantías reales que sean necesarias en relación con los Nuevos Bonos (entre ellas, y sin carácter limitativo, la pignoración de las acciones de Codere Luxembourg 1 S.à r.l y sobre los derechos de crédito derivados de cualesquiera préstamos o créditos intragrupo). Dicha autorización se extiende igualmente a cuantas garantías reales hayan sido o sean otorgadas indirectamente por las filiales de la Sociedad en relación con los Nuevos Bonos (entre ellas, y sin carácter limitativo, la pignoración de acciones o participaciones en cualesquiera filiales indirectamente participadas por la Sociedad y sobre los derechos de crédito derivados de cualesquiera préstamos o créditos intragrupo).

En el contexto de la refinanciación indicada, y si el apoyo financiero requerido de los bonistas actuales es obtenido, se realizarán ciertas modificaciones de los términos y condiciones de la emisión de bonos senior garantizados por importe de 500.000.000 de Euros, con vencimiento el 1 de noviembre de 2021 y tipo de interés del 6,75% anual y por importe de 300.000.000 de Dólares Americanos, con vencimiento el 1 de noviembre de 2021 y tipo de interés del 7,625%, emitidos con fecha 8 de noviembre de 2016 por el Emisor y en la que la Sociedad interviene como Garante Principal (Parent Guarantor) (los «Bonos Existentes»). En consecuencia, la Junta confirma la autorización otorgada por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de fecha 15 de diciembre de 2016, a los efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las garantías reales concedidas por la Sociedad e indirectamente por cualquiera de sus filiales en garantía de los Bonos Existentes, entre ellas, y sin carácter limitativo, la pignoración de las acciones de Codere Luxembourg 1 S.à r.l y sobre los derechos de crédito derivados de cualesquiera préstamos o créditos intragrupo (las “Garantías Existentes”).

Con carácter adicional a todo lo anterior, la Junta General autoriza al Consejo de Administración de la Sociedad, incluyendo el otorgamiento de apoderamientos con facultades expresas de delegación, sustitución, autocontratación, doble o múltiple representación, así como en caso de existencia de cualquier y/o se halle en situación en la que exista, o de la que pueda surgir conflicto de intereses en las personas que el Consejo estime oportunas, para realizar cuantos trámites resulten convenientes o necesarios con el objeto de llevar a efecto la constitución de las garantías reales necesarias en relación con los Nuevos Bonos y las restantes actuaciones en relación con las Garantías Existentes, incluyendo sin limitación, modificar el importe, el tipo, el plazo u otras condiciones de los Bonos Existentes y de los Nuevos Bonos en función de las condiciones finales que se acuerden con los bonistas y el otorgamiento, en España o en el extranjero, de cualesquiera documentos públicos o privados que resulten necesarios con el objeto de hacer efectiva la constitución de las mencionadas garantías reales o confirmar la vigencia de las ya existentes.

SEGUNDO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas.

Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.

Etiquetada bajo