Compañía líder diversificada de juegos y entretenimiento canadiense, con 25 propiedades en Columbia Británica y Ontario y opera en entornos regulatorios atractivos con altas barreras de entrada.

Atractiva conversión de flujo de efectivo libre

Ejecución de múltiples estrategias de crecimiento futuro a través del cambio de marca de la propiedad, renovaciones de valor agregado y una fuerte línea de nuevos desarrollos

Marc Falcone, operador e inversor de la industria del juego desde hace mucho tiempo, se unirá a Gateway como presidente y director ejecutivo

Respaldado por Equity Commitment de HG Vora Capital, un inversionista experimentado en juegos y ocio: el compromiso de capital total de HG Vora supera los US $ 100 millones

Llamada a inversores programada para el 7 de enero de 2020

BURNABY, BC y NEW YORK, NY, 27 de diciembre de 2019 / PRNewswire / – GTWY Holdings Limited («GTWY»), la compañía tenedora de Gateway Casinos & Entertainment Limited (junto con sus afiliadas, «Gateway» o la «Compañía») , una de las compañías de juegos y entretenimiento más grandes y diversificadas de Canadá, que actualmente es propiedad mayoritaria de The Catalyst Capital Group Inc. («Catalyst»), y Leisure Acquisition Corp. (NASDAQ: LACQ, LACQU, LACQW) («Leisure «), una compañía de adquisición de propósito especial, anunció hoy conjuntamente que Gateway y Leisure han firmado un acuerdo definitivo para una combinación de negocios (la» Transacción «) mediante la cual Leisure se fusionará con una subsidiaria de propiedad total de GTWY en una transacción con un profesional valoración empresarial de aproximadamente US $ 1.115 mil millones (C $ 1.463 mil millones). HG Vora Capital Management, LLC, («HG Vora») en nombre de algunos de sus afiliados, respalda la Transacción a través de un compromiso de capital de US $ 30 millones. HG Vora ha comprometido más de $ 100 millones en total, incluido el capital invertido anteriormente.

Gateway también ha anunciado que, poco después de la finalización de la Transacción, Marc J. Falcone, actualmente Director de Ocio, se convertirá en Presidente y Director Ejecutivo de Gateway. Una vez que el nombramiento del Sr. Falcone entre en vigencia, Tony Santo, el actual CEO de Gateway, se retirará de la compañía. El Sr. Santo continuará como asesor de la Junta Directiva y el Sr. Falcone durante tres meses después de su retiro para ayudarlo con una transición ordenada.
Con 25 propiedades en toda Columbia Británica y Ontario, en comparación con 10 en 2015, Gateway ha ampliado significativamente su presencia, al tiempo que diversifica y expande su oferta de productos para incluir marcas de restaurantes y restaurantes patentados conocidos.

En los últimos seis años, las múltiples iniciativas estratégicas de Gateway han impulsado (i) una mejor experiencia de los huéspedes, (ii) un fuerte crecimiento de los ingresos, (iii) un crecimiento constante del EBITDA ajustado i, y (iv) una conversión de flujo de efectivo libre líder en la industria. Gateway ha ejecutado y continúa ejecutando con éxito sus iniciativas de crecimiento para impulsar la mejora año tras año con un crecimiento anual (hasta el 30 de septiembre de 2019) en el EBITDA ajustado del 10.8% a US $ 103.7 millones (C $ 137.9 millones) .iii Con el apoyo continuo y el patrocinio de Catalyst, Leisure y sus directores, y HG Vora, Gateway está bien posicionado para continuar logrando retornos atractivos para sus accionistas.

Los ingresos orgánicos proyectados de la Compañía y el flujo de crecimiento ajustado de EBITDA reflejan una serie de iniciativas de cambio de marca y renovación en su cartera junto con tres nuevas oportunidades de desarrollo y cuatro reubicaciones de propiedades que se espera abrir en los próximos tres años. La ejecución de estas iniciativas de crecimiento se implementará con un enfoque sostenido en la excelencia operativa de Gateway. La administración de Gateway proporcionó a Leisure proyecciones a futuro como parte de su diligencia debida. Se espera que el EBITDA ajustado proyectado para 2020 sea de US $ 148,6 millones (C $ 195,0 millones) .iv Se espera que el EBITDA ajustado proyectado para 2020 a la conversión de flujo de caja libre sea del 90,8% .v

Aspectos destacados de la transacción:

  • La valoración empresarial pro transacción de US $ 1.100 millones (C $ 1.500 millones) para la compañía combinada implica un múltiplo de transacción de 7.5x EBITDA ajustado 2020P.vi
  • Anclada por un compromiso de capital de US $ 30 millones a US $ 10.00 por unidad, de HG Vora, un inversionista experimentado en juegos.
  •  Marc J. Falcone liderará Gateway como Director Ejecutivo.
  •  Gabriel de Alba continuará en su papel de presidente ejecutivo.
  • Al cierre de la Transacción, se espera que A. Lorne Weil, Daniel B. Silvers y Marc J. Falcone, Presidente Ejecutivo, Director Ejecutivo y Director de Leisure, respectivamente, se unan a la Junta Directiva de Gateway. También se espera que Lyle Hall, Olga Ilich y el Dr. Michael Percy se unan al cierre de la Transacción. Se espera que se nombren directores independientes adicionales en o después de la finalización de la Transacción, de modo que la Junta Directiva de Gateway pueda estar compuesta por hasta 9 miembros.

Comentario de la gerencia:

Gabriel de Alba, Director Gerente y Socio de Catalyst y Presidente Ejecutivo de Gateway, declaró: «Con sus sólidos equipos operativos corporativos y de propiedad, iniciativas de crecimiento diversificadas y modelo operativo líder en la industria, Gateway ha creado un gran impulso y ha establecido una base sólida para crecimiento continuo Estamos orgullosos del equipo y de sus muchos logros en los últimos seis años, que incluyen duplicar nuestras ubicaciones y EBITDA ajustado, aumentar nuestras máquinas tragamonedas en casi tres veces, aumentar nuestros juegos de mesa en más de dos veces y agregar 56 nuevos Puntos de venta de F&B en Columbia Británica y Ontario. La ejecución disciplinada de nuestras estrategias a corto y largo plazo ha creado un valor y rendimiento significativos a lo largo de los años para todos los accionistas de la Compañía. Agradecemos a Tony su liderazgo en Gateway y su papel clave. avanzando.»

«Mientras buscamos ejecutar nuestras numerosas iniciativas de crecimiento y ofrecer un valor adicional para los accionistas, estamos entusiasmados de asociarnos con Leisure y apreciamos la confianza en nuestro futuro como lo demuestra el compromiso de inversión de HG Vora. Damos la bienvenida a Marc a Gateway y esperamos su liderazgo como nuestro CEO entrante.La experiencia respectiva de la industria de Lorne, Dan y Marc y sus extensas relaciones, combinadas con el acceso a los mercados públicos de capital, posicionarán favorablemente a la Compañía para acelerar sus estrategias para generar un crecimiento fuerte y rentable y un mayor flujo de caja libre. , esta transacción proporcionará a Gateway la base para un futuro muy prometedor como una plataforma líder y diversificada de juegos y entretenimiento en toda América del Norte. Todo el equipo de Gateway espera trabajar con el equipo de Leisure para crear valor para los accionistas a largo plazo «, Concluyó el Sr. de Alba.

El presidente ejecutivo de Leisure, A. Lorne Weil, y el director ejecutivo, Daniel B. Silvers, comentaron: «Al principio de nuestro ciclo de vida, identificamos a Gateway como una oportunidad atractiva para aprovechar la profunda experiencia y habilidades de nuestro equipo en el sector del ocio y el juego. Estamos entusiasmados de asociarnos con el equipo de Gateway, liderado por Marc, para acelerar el crecimiento de Gateway a través de las numerosas iniciativas de alto rendimiento ya implementadas, así como también mediante la búsqueda de posibles transacciones acumulativas futuras en América del Norte. Gateway es reconocido en toda la industria por su experiencia operativa y su enfoque en proporcionar excelentes experiencias de juego, entretenimiento y alimentos y bebidas, servicio al cliente de clase mundial y disciplina financiera. Esperamos ser socios con Gabriel, Marc y todo el equipo de Gateway a medida que ingresamos a lo que esperamos sea la próxima fase de crecimiento de la Compañía «.

«Estoy emocionado de asumir este nuevo rol como CEO de Gateway«, comentó Marc J. Falcone, Director de Ocio y CEO entrante de Gateway. El Sr. Falcone concluyó: «Estoy agradecido por la confianza depositada en mí por Gabriel, HG Vora y el liderazgo de Leisure. Creo que el mercado de juego canadiense ofrece oportunidades de crecimiento incomparables y Gateway siempre ha sido una plataforma que me pareció altamente- convincente. Espero crear un valor significativo para los accionistas junto con el resto del equipo directivo de Gateway «.

Aspectos destacados de Gateway Business:

  • Cartera diversificada de 25 destinos de juegos y entretenimiento en Columbia Británica y Ontario, con más de 12.800 máquinas tragamonedas, 365 juegos de mesa y 72 puntos de venta de alimentos y bebidas.
  • Posición de mercado líder tanto en Columbia Británica como en Ontario. Gateway opera más del 40% de todas las máquinas tragamonedas y juegos de mesa en Columbia Británica y es el proveedor exclusivo de servicios en los paquetes del norte, suroeste y centro de Ontario (como se define en los contratos con la Corporación de Lotería y Juegos de Ontario).
  • Operador de cuatro marcas principales de casinos, cada una enfocada en proporcionar experiencias de entretenimiento distintivas y valor a sus invitados: Grand Villa, Starlight, Cascades y Playtime. Gateway también ofrece cuatro marcas F&B propietarias conocidas: Atlas Steak + Fish, Match Eatery & Public House, Chow Lucky Noodle Bar y The Buffet.
  • Se proyecta que una importante inversión de capital realizada por Gateway en los últimos tres años producirá un fuerte crecimiento del EBITDA ajustado en 2020 y más allá. Como parte de su plan de expansión, durante los próximos tres años, Gateway espera abrir tres nuevos casinos en Ontario, reubicar dos casinos en Ontario y reubicar dos casinos en Columbia Británica, todos en nuevos mercados atractivos y poco penetrados. De acuerdo con el plan de crecimiento orgánico actual de Gateway, la Compañía espera agregar más de 1,900 máquinas tragamonedas, casi 100 juegos de mesa y 15 puntos de venta de F&B a su base operativa.

Términos clave de la transacción:

Al cierre de la transacción, Leisure se fusionará con una nueva subsidiaria de propiedad total de GTWY. En relación con la fusión, las acciones en circulación de Leisure se convertirán en la combinación de negocios en el derecho a recibir acciones de GTWY a un tipo de cambio fijo de uno a uno. Todos los warrants públicos en circulación para comprar acciones de Leisure se convertirán automáticamente en warrants para comprar acciones de GTWY a un precio de ejercicio de US $ 11,50 por acción. GTWY será la empresa que cotiza en bolsa y se espera que sus acciones coticen en la Bolsa de Nueva York con el símbolo «GTWY».

Se espera que las fuentes combinadas de efectivo disponibles de la compañía se compongan de: (i) efectivo en la cuenta de fideicomiso de Leisure (sujeto a cualquier redención), (ii) ingresos de una colocación privada mediante la cual HG Vora acordó comprar 3 millones de unidades de GTWY para US $ 10.00 por Unidad y (iii) cualquier exceso de efectivo en los balances respectivos de Leisure and Gateway en la fecha de cierre.

Se espera que el efectivo disponible de la compañía combinada se use para: (i) pagar los honorarios y gastos de transacción, (ii) reembolsar todo o una parte de la participación de GTWY de aproximadamente US $ 154 millones. loanvii, (iii) reembolsar una parte del préstamo a plazo de la compañía operativa existente de Gateway, (iv) financiar cualquier contraprestación en efectivo a los accionistas existentes de GTWY, y (v) para fines corporativos generales de la compañía combinada.

Insiders of Leisure (los «Patrocinadores») y HG Vora han acordado con respecto a cualquier orden de colocación privada comprada por los Patrocinadores (o sus designados) y HG Vora en el momento de la IPO de Leisure (los «Warrants de Patrocinador») para modificar los términos de los Warrants del Patrocinador, de modo que los Warrants del Patrocinador se compondrán de: (a) 2,775,000 warrants con un precio de ejercicio de US $ 11.50 que se podrán ejercer durante cinco años a partir de la fecha de cierre de la combinación de negocios inicial, (b) 2,775,000 warrants con un precio de ejercicio de US $ 12.50 que se podrá ejercer durante cinco años a partir de la fecha de cierre de la combinación de negocios inicial y (c) 2,775,000 warrants con un precio de ejercicio de US $ 15.00 que se podrá ejercer durante siete años a partir de la fecha de cierre de la Transacción.

Se espera que los accionistas actuales de GTWY sigan siendo, en conjunto, los mayores accionistas de la compañía combinada. Además de la consideración inicial, los accionistas existentes de GTWY tendrán la capacidad de recibir un pago de hasta 4.743 millones de acciones ordinarias de GTWY que se entregarán en forma de warrants, sujeto a las condiciones de adjudicación (como se describe a continuación) , con un precio nominal de ejercicio. Los warrants para 1.898 millones de acciones ordinarias serán ejercitables si, después de la fecha de cierre de la Transacción, el último precio de venta informado de las acciones ordinarias de GTWY es igual o superior a US $ 12.50 por acción durante 20 días hábiles dentro de un período de 30 días hábiles que comienza al menos 150 días después de la fecha de cierre de la Transacción hasta el segundo aniversario de la fecha de cierre de la Transacción. Los warrants para 2.846 millones de acciones ordinarias adicionales serán ejercitables si, después de la fecha de cierre de la Transacción, el último precio de venta informado de las acciones ordinarias de GTWY es igual o superior a US $ 15.00 por acción durante 20 días hábiles dentro de un período de 30 días hábiles que comienza en al menos 150 días después de la fecha de cierre de la Transacción hasta el tercer aniversario de la fecha de cierre de la Transacción.

Además, los accionistas existentes de GTWY recibirán warrants recién emitidos en los siguientes tramos: (i) 6,325,110 warrants con un precio de ejercicio de US $ 11.50 que serán ejercitables durante cinco años a partir de la fecha de cierre de la Transacción, (ii) 6,325,111 warrants con un precio de ejercicio de US $ 12.50 que se podrá ejercer durante cinco años a partir de la fecha de cierre de la Transacción y (iii) 6,325,111 garantías con un precio de ejercicio de US $ 15,00 que se podrá ejercer durante siete años a partir de la fecha de cierre de la Transacción.

La Compañía también emitirá 1.281 millones de opciones a ciertos miembros de la gerencia en la misma proporción y términos y condiciones equivalentes que el pago de ganancias y las garantías emitidas a los accionistas existentes de GTWY.
Proyecciones financieras:

En conjunto con la evaluación de Leisure de la Transacción, el 19 de diciembre de 2019 Gateway proporcionó a Leisure las siguientes proyecciones (para los años respectivos que terminaron el 31 de diciembre):